大秦二世扶苏二年十月下旬，项羽、龙且领兵二十万连夜退往垓下，彭城守将英布在项羽走后开城投降，秦军不战而克彭城。
章邯、王离各率十万精骑兵分左右两路追杀项羽，白宝收纳英布之后，率五万精骑从后方追杀楚军。
蒙恬坐镇彭城调度各方，英布投降后被大秦皇帝扶苏封为淮南侯，并诏命英布攻略楚地。英布在十万秦军的监督下，率领手下十万楚军横扫就见郡所到之处，反秦势力被连根拔除。英布为了向扶苏和白宣表忠心，他已经丝毫不顾往日情分，把血粼粼的屠刀砍向了往日的盟友、故交。英布下手之快，手段之恨就连被派到他军中充任司马和各级军官的秦军将领，都不禁为之侧目。
当然，谁都有朋友，尽管英布人品不咋地，也不肯能把所有人都杀光。英布在九江屠杀立威之后，立刻变了手段，在他的威逼利诱之下楚国大司马周殷放弃抵抗率军投降。至此九江郡全部回归大秦。
收复九江之后，英布率军北上进攻城父今安徽涡阳东。而此时，章邯、王离也由固陵东进攻击项羽主力。
项羽从彭城撤出之后这一路上连喘息的机会都没有，章邯、王离率领的是来自镇北军的精锐骑兵，草原上的匈奴在他们面前都不堪一击，更不用说骑兵本来就少的楚军残部。
在两路秦军不分昼夜的穷追猛打之下，项羽连一条像样的阻击线都无法建立，为了摆脱追兵项羽不得不采取断尾求生的办法，把一只只万人的阻击部队扔给秦军。
刚开始的时候这种方法还有些作用，但自从白宝率领五万精骑从后方杀来之后，项羽留下的每支万人队，基本上都是在眨眼之间就被淹没在黑压压的，由秦军铁骑组成的洪流之中。
此时的形势对楚军极为不利，项羽堂堂西楚霸王在楚国故地竟然连一块立锥之地都找不到。这还不是最糟糕的，最糟糕的是，不管项羽的部队走到哪，都会遇到不知从哪蹦出来的秦军。项羽努力的想要改变方向走另一条路，但却被一次次的迎头痛击打了回来。楚军只能沿着白宣设计好的路线，被迫向东南逃窜。
当年十一月，项羽退至垓下今安徽灵壁东南。楚军终于有了喘息的机会，也终于能够筑垒安营、设置防线、整顿部队、恢复军力。
常言道：屋漏偏逢连阴雨。都十一月份了，竟然下起了连绵细雨。可这雨来得真不是时候，因为这个时节的雨水可不像夏天的雨水那般温暖，这时候的雨水是可以让人冷到骨子里去的。楚军病员、粮草、物资损失颇巨，连修筑营垒的木料都是把百姓的房屋拆掉后凑齐的。连年征战，民不聊生，垓下附近的百姓早已经揭不开锅了，哪里还有多余的粮食、衣物给楚军。所谓良心丧于困地，饥寒交迫的楚军士卒耐不住饥寒，纷纷向百姓们举起了屠刀。
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